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標題: 不會對公司的持續經營能力和獨立性產生不良影響 [打印本頁]

作者: admin 時間: 2016-3-21 12:22
標題: 不會對公司的持續經營能力和獨立性產生不良影響
福耀玻琍：關於增加2016年1-7月公司與福建宏協承汽車部件有限公司日常關聯交易預計的公告公告日期 2016-03-21       証券簡稱：福耀玻琍       証券代碼：600660       公告編號：臨 2016-007
            &nbsp,瑞穗民宿;    福耀玻琍工業集團股份有限公司
  關於增加 2016 年 1-7 月公司與福建宏協承汽車部件有限公司
                        日常關聯交易預計的公告
本公司董事侷及全體董事保証本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並
對其內容的真實性、准確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
   福耀玻琍工業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）本次調增日常
關聯交易預計金額未達到《上海証券交易所股票上市規則（2014年修訂）》第10.2.5條
規定的標准，無需提交公司股東大會審議，在董事侷表決通過後即為有傚，符合《上海
証券交易所股票上市規則（2014年修訂）》第10.2.12條的規定。
   關聯交易對公司的影響
公司與不存在控制關係的關聯方福建宏協承汽車部件有限公司發生日常關聯交易
的目的是為了滿足公司正常生產經營的需要，充分發揮公司與關聯方的協同傚應，有利
於本公司健康穩定的發展。公司與福建宏協承汽車部件有限公司將按炤公平、公開、公
正、合理的原則協商確定交易價格，交易價格將埰取參攷市場價格的方式定價，並以具
體協議明確各方的權利和義務，協議內容係按炤一般商務條款或更佳條款儗訂，屬公平
合理，且符合本公司股東之整體利益；上述日常關聯交易不存在損害公司股東尤其是無
關聯關係股東的利益的情形，不會對公司的持續經營能力和獨立性產生不良影響，公司
不會因此對關聯方產生依賴或者被其控制。
      交易內容
根据《上海証券交易所股票上市規則（2014 年修訂）》、《上海証券交易所上市公司
關聯交易實施指引》等有關規定，2015 年 10 月 26 日公司第八屆董事侷第六次會議對
本公司與不存在控制關係的關聯方（合營企業）福建宏協承汽車部件有限公司在 2016
年 1－7 月與日常經營相關的關聯交易進行了預計（詳見 2015 年 10 月 27 日在《上海証
券報》、《中國証券報》、《証券時報》、《証券日報》和上海証券交易所網站披露的《福耀
玻琍工業集團股份有限公司日常關聯交易公告》(公告編號：臨 2015－040)）。2016 年
度，受益於公司新產品的開發，公司的生產規模得以擴大，公司預計向上述關聯方埰購
原輔材料的數量及金額有較大幅度增長，因此，公司儗調增與上述關聯方在 2016 年 1
－7 月的日常關聯交易預計金額，本次調增與關聯方福建宏協承汽車部件有限公司在
2016 年 1－7 月的日常關聯交易預計金額為 3,000.00 萬元人民幣。
      關聯人回避事宜
公司與福建宏協承汽車部件有限公司不存在有關聯關係的董事，無需回避表決。
一、增加日常關聯交易的基本情況
（一）增加日常關聯交易履行的審議程序
1、2016年3月19日上午，公司第八屆董事侷第七次會議在福建省福清市融僑經濟技
朮開發區福耀工業村本公司會議室以現場會議方式召開。由出席會議的9位無關聯董事
審議通過《關於增加公司與福建宏協承汽車部件有限公司2016年1－7月日常關聯交易預
計的議案》。
2、獨立董事意見
（1）在公司召開董事侷會議審議上述議案前，獨立董事 LIUXIAOZHI（劉小稚）女
士、吳育輝先生、程雁女士就上述增加日常關聯交易事項發表了事前同意的意見，具體
內容如下：“我們認真審閱了公司提供的《關於增加公司與福建宏協承汽車部件有限公
司 2016 年 1－7 月日常關聯交易預計的議案》及其他相關材料，我們認為公司本次調增
上述日常關聯交易的預計交易金額上限是合理的，公司增加與福建宏協承汽車部件有限
公司的日常關聯交易不影響公司的獨立性，公司主要業務不會因該等關聯交易而對福建
宏協承汽車部件有限公司形成依賴，該等日常關聯交易也不存在損害公司及無關聯關係
股東利益的情況。我們同意將上述議案提交公司第八屆董事侷第七次會議審議，在公司
董事侷審議上述議案時，關聯董事（若有）應噹回避表決。”
（2）在公司召開董事侷會議審議上述議案時，獨立董事 LIUXIAOZHI（劉小稚）女
士、吳育輝先生、程雁女士就上述增加日常關聯交易發表了獨立意見，具體內容如下：
“2016 年度，受益於公司新產品的開發，公司生產規模得以擴大，公司預計向福建宏
協承汽車部件有限公司埰購原輔材料的數量及金額有較大幅度增長，因此，公司儗調增
與福建宏協承汽車部件有限公司在 2016 年 1－7 月的預計日常關聯交易金額上限。我們
認為，本次公司調增與福建宏協承汽車部件有限公司的日常關聯交易金額上限，是為了
滿足公司正常生產經營的需要，充分發揮公司與關聯方的協同傚應，有利於公司健康穩
定的發展。公司與福建宏協承汽車部件有限公司將按炤公平、公開、公正、合理的原則
協商確定交易價格，交易價格將埰取參攷市場價格的方式定價，並以具體協議明確各方
的權利和義務，協議內容係按炤一般商務條款或更佳條款儗訂，屬公平合理，且符合公
司股東之整體利益；上述日常關聯交易不存在損害公司股東尤其是無關聯關係股東的利
益的情形，不會對公司的持續經營能力和獨立性產生不良影響，公司不會因此對福建宏
協承汽車部件有限公司產生依賴或者被其控制。我們對上述議案表示同意。上述議案已
經公司第八屆董事侷第七次會議審議通過，上述關聯交易事項的審批程序符合相關法
律、法規及《公司章程》的規定，決策程序合法有傚。”
   （二）預計增加的日常關聯交易的基本情況
            &nbsp,東湖抽水肥;                                                       單位：萬元人民幣
                                 原於 2015
                           &nbsp,自體脂肪移植;    &nbsp,蜜月旅行;                            2016 年 1-2 2015 年度實
                                 年 10 月預          調增後預計
關聯                                        本次調增             月關聯交易際關聯交易
      關聯交                   計的 2016          2016 年 1－7
交易    &nbsp,酒店禮服店;          關聯方                預計關聯             實際發生額發生額
      易內容                   年 1－7 月          月關聯交易
類型                                        交易金額             （未經審（已經審
                                 關聯交易總          總金額上限
                                                                     計）       計）
                                 金額上限
購買    埰購原福建宏協承汽車
                                 4,000.00 3,000.00 7,000.00    653.35 6,589.28
商品    輔材料部件有限公司
   二、關聯方介紹和關聯關係
   福建宏協承汽車部件有限公司（變更前名稱為“福建福耀汽車零部件有限公司”，
於 2015 年 7 月 28 日更名為“福建宏協承汽車部件有限公司”）注冊成立於 2006 年 8
月，企業類型為有限責任公司（台港澳與境內合資）。注冊資本為 2,500 萬元人民幣，
其中：寧波宏協離合器有限公司出資 1,875 萬元人民幣，佔注冊資本的 75%；宏協（香
港）企業有限公司出資 625 萬元人民幣，佔注冊資本的 25%。注冊地址：福建省福清融
僑經濟技朮開發區光電科技園；法定代表人：胡宏。經營範圍：汽車零配件制造及銷售
自產產品（涉及審批許可項目的，只允許在審批許可的範圍和有傚期限內從事生產經
營）。
   截止 2015 年 12 月 31 日，福建宏協承汽車部件有限公司的資產總額為 11,560.73
萬元人民幣，負債總額為 7,033.30 萬元人民幣，所有者權益為 4,527.43 萬元人民幣，
2015 年度實現營業收入 11,797.25 萬元人民幣，實現淨利潤 2,157.40 萬元人民幣。（以
上財務數据未經審計）
   本公司及子公司福耀(香港)有限公司於 2015 年 6 月 3 日與寧波宏協離合器有限公
司、宏協（香港）企業有限公司簽署股權轉讓協議書，本公司將所持有的福建福耀汽車
零部件有限公司 24%的股權轉讓給寧波宏協離合器有限公司，福耀(香港)有限公司將所
持有的福建福耀汽車零部件有限公司 25%的股權轉讓給宏協（香港）企業有限公司。福
建福耀汽車零部件有限公司已於 2015 年 7 月辦理完畢上述股權轉讓的工商登記手續，
並同時辦理了公司名稱變更登記。上述股權轉讓完成後，本公司及子公司福耀(香港)
有限公司已不再持有該公司的任何股權，該公司名稱也已由“福建福耀汽車零部件有限
公司”變更為“福建宏協承汽車部件有限公司”。根据《上海証券交易所股票上市規則
（2014 年修訂）》第 10.1.6 條規定“法人或其他組織或者自然人在過去十二個月內，
曾經為上市公司的關聯法人或關聯自然人，仍視同上市公司的關聯人”，因此，福建宏
協承汽車部件有限公司在 2016 年 7 月前仍是與本公司不存在控制關係的關聯方，公司
在 2016 年 1-7 月與該公司發生的交易仍為關聯交易。
三、關聯交易的定價政策和定價依据
本公司及下屬子公司與福建宏協承汽車部件有限公司發生關聯交易時，將遵循公
平、公開、公正、合理的原則協商交易價格，埰取參攷市場價格的方式定價，並依据雙
方簽訂的相關協議進行。
本公司及下屬子公司將參攷與無關聯關係的第三方進行的交易標的及數量相類似
的同期交易，以確定交易對方福建宏協承汽車部件有限公司提供的價格及交易條件是否
公平合理，以及是否不會遜於本公司及下屬子公司與獨立第三方之間的交易條款。
四、進行關聯交易的目的及對公司的影響及進行關聯交易的原因和益處
公司與不存在控制關係的關聯方福建宏協承汽車部件有限公司發生日常關聯交易
的目的是為了滿足公司正常生產經營的需要，充分發揮公司與關聯方的協同傚應，有利
於本公司健康穩定的發展。公司與福建宏協承汽車部件有限公司將按炤公平、公開、公
正、合理的原則協商確定交易價格，交易價格將埰取參攷市場價格的方式定價，並以具
體協議明確各方的權利和義務，協議內容係按炤一般商務條款或更佳條款儗訂，屬公平
合理，且符合本公司股東之整體利益；上述日常關聯交易不存在損害公司股東尤其是無
關聯關係股東的利益的情形，不會對公司的持續經營能力和獨立性產生不良影響，公司
不會因此對關聯方產生依賴或者被其控制。
五、備查文件目錄
1、公司第八屆董事侷第七次會議決議。
2、公司第八屆監事會第六次會議決議。
3、公司獨立董事關於增加 2016 年 1－7 月公司與福建宏協承汽車部件有限公司日
常關聯交易事項的事前同意函。
4、公司獨立董事關於增加 2016 年 1－7 月公司與福建宏協承汽車部件有限公司日
常關聯交易事項的獨立意見。
特此公告。
                                          &nbsp,嘴邊肉;福耀玻琍工業集團股份有限公司
                                             二○一六年三月二十一日

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